张浚的计划雄心勃勃，其心可嘉，可是他似乎有些高估了己方将士的战斗力了。若换做燕云四十万大军这个计划绝对可行，可是宋军就实在难说了！吴玠、郭浩，以及军师刘子羽都认为这个计划风险太大，吴玠和刘子羽更是相继劝谏：“如今敌军后勤补给线被燕云貔貅军打得七零八落，敌军粮草转运困难，因此敌军定然无法持久。我军正可以坚壁固守，敌军过不了多久就将不战自退了！若出击，胜负难料，只怕正中金人下怀呢！”

张浚没有听从这些建议，他非常急切地想要击败敌人收复失地建立功勋，因此一力推动计划的实施，于是四十万大军便按照他的计划分作两路南北并进。

刘锡率领的十五万大军进抵富平，随即刘锡召集众将商议迎战方略。吴玠建议道：“这一带都是平原，敌军骑兵厉害，容易为敌所乘，应当先占据高地，凭险扎营，才可保万无一失。”然而众将却都将吴玠的良言当成了迂论，都认为：双方兵力相差不大，而敌人又被芦苇沼泽阻挡，就算铁骑到来，一时之间也无法渡过沼泽，而我方完全可以凭借沼泽从容应对，何必劳师动众移驻高岗？”

刘锡感觉双方说的似乎都有些道理，一时之间不知该如何是好。

当天夜里，完颜杲乘着月黑风高，派大将娄室率领前锋直进到沼泽边缘。随着娄室一声令下，麾下五万大军人人砍柴背土填塞沼泽，到了早上，一条康庄大道居然横穿了整个沼泽。

娄室并不休息，立刻率领麾下五万铁骑穿越沼泽。刘锡等骤然看见敌军竟突然出现在了营垒之外鼓噪挑战，狠狠吃了一惊，赶紧挥军出营，列下战阵。娄室挥全军冲杀，刹那间五万铁蹄汹涌而来，烟尘弥天，雷鸣般的巨响直冲云霄。刘锡连忙命令吴玠刘琦为左队迎击敌人左军，令孙偓、赵哲为右队迎击敌人右军。大军呐喊着奔涌而上，仿佛汹涌的浪潮。

转眼之间双方大军猛地撞在一起，铁骑纵横扫荡，步兵集团冲锋，忽而箭雨遮蔽天空，忽而枪林齐头并进。嘶喊声惨叫声交织在一起响成一片，血水映照着刀光漫天飞舞。

娄室见战事胶着，不禁心情焦虑，策马往来驰骋，目光不断地扫过宋军各队希望能够找到宋军的破绽。他发现，无论吴玠、刘琦还是孙偓都一马当先率领麾下将士血战冲突，唯独那个赵哲居然躲在最后面。娄室见此情形，大喜，当即令一队精锐战骑朝赵哲奋勇突击。

赵哲见一队如狼似虎的金军战骑竟然对着自己拼死冲来，吓得魂飞魄散，当即什么也不顾了，调头就跑。赵哲所部将士见状，立刻军心动摇，在金军奋力冲突猛攻之下，登时兵败如山倒。赵哲所部这一败，立刻冲乱了与其一同做战的孙偓所部，整个右军于是乎土崩瓦解。金军纵兵横扫，宋军一片混乱，四处乱奔。

另一边的吴玠刘琦眼睁睁地看着左军大败，心惊不已。随即就看见敌人的左军包抄上来，猛攻吴玠刘琦所部大军。宋军在两位将军的率领下虽然拼死抵挡，但终究禁不住两边夹攻，最后也相继败北。统帅刘锡见四路大军全都战败，不禁骇然，慌忙率领中军逃走了。金军一路追杀，许多州县沦陷。

此时，张浚正率领大军与完颜青凤所部大军鏖战，难分胜负。北方大败的消息突然传来，张浚大惊，由于担心被北路金军抄袭后路，慌忙率军后撤。然而他这一动却被完颜青凤抓住了机会，挥军猛攻上来，后军招架不住首先崩溃，牵动整个大军，完颜青凤一马当先率领金军铁浮屠奋勇突击，张浚这二十五万大军兵败如山倒。金军一路势如破竹，张浚连连后退，最后连秦州几乎都要保不住了。

张浚的气势已经被金军的兵锋消磨殆尽。这个时候，有人建议放弃整个陕西，退入四川。张浚颇为心动，于是和军师刘子羽商量。刘子羽一听说有人建议放弃陕西退保四川，登时勃然大怒，“说此话者应当斩首！将军，四川天府之国，向来富庶，金人早就垂涎欲滴，只因四川周围皆是雄关栈道，又因为陕西一带有我军驻扎，一时之间无法飞越罢了。若我军放弃陕西，敌军深入，四川虽有雄关栈道也不足以为恃，将军岂不闻西晋灭蜀之故事？”

张浚恍然大悟。

刘子羽继续道：“如今金军虽然猖狂，但陕西境内许多州县依旧为我军占据，我四十万大军虽然战败但并非是全军覆没，只是四散而已。如今应当尽快召集散亡将士，然后据守秦州兴州，定可挫败敌军！”